Succesvolle overname dankzij AO/IC

(Dit artikel is geschreven i.s.m. met adviseur Corporate adviseur Roland de Jong van TCF Corporatefinance en  geplaatst in het financiële dagblad Financieel-Management.nl)

In het traject van de verkoop van een onderneming gaat veel aandacht uit naar het laatste deel van het proces voor de feitelijke overdracht. We bedoelen daarmee het traject dat bestaat uit het waarderen van de onderneming en het zoeken naar partijen tot en met de overdracht van de activa of de aandelen. In dit artikel willen we het hebben over een onderwerp dat al veel eerder speelt: het op orde hebben van de administratieve organisatie (AO). Naar onze mening kan een goede AO en een goed werkend proces van interne controle (IC) bijdragen aan een efficiënt verkoopproces en indirect een positief effect hebben op de verkoopprijs.

Wat verstaan we onder AO/IC?
Kort samengevat is de AO/IC te omschrijven als het vastleggen van bedrijfsprocessen, het in kaart brengen van de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden op functieniveau, het borgen en verbeteren van de kwaliteit en het vastleggen van risico’s en interne controlemaatregelen.

Voor elke organisatie is het van wezenlijk belang dat de informatieverzorging op orde is. Het gaat om informatie die betrouwbaar moet zijn en die noodzakelijk is bij het nemen van beslissingen, het afleggen van verantwoording en bovenal om te kunnen functioneren als organisatie. De administratieve organisatie is (met de bijbehorende IC- maatregelen) het fundament waarop een betrouwbare informatieverzorging wordt vormgegeven.

De waarde van AO/IC voor het verkoopproces
De waarde van een goede AO/IC bewijst zich al ruim voordat het daadwerkelijke proces van verkoop begint. Immers, om te kunnen sturen op het verhogen van de waarde van de onderneming is het essentieel om inzicht te hebben in de factoren die daarin met name bepalend zijn, de zogenaamde value drivers. Het is daarvoor noodzakelijk om te kunnen beschikken over gegevens die actueel, consistent en betrouwbaar zijn. Bovendien dienen deze gegevens direct voorhanden te zijn.

“Een onderneming stuurde met name op het verhogen van de omzet. Door beter in te zoomen op waar het geld verdiend werd en daarop strategische keuzes te maken, door duidelijker te sturen op de kosten en door meer aandacht te besteden aan het werkkapitaal, kon de onderneming de waarde van haar onderneming (nog voor het verkoopproces) verhogen”.

Daarnaast kan het hebben van een goede AO/IC van doorslaggevend belang blijken in het verkoopproces wanneer informatie wordt verstrekt aan potentiële gegadigden. Op deze gegevens zullen potentiële kopers hun bieding baseren. Het is dus van groot belang dat die gegevens kloppen en niet gedurende het traject moeten worden bijgesteld. Een kopende partij zal willen weten of de gepresenteerde informatie het juiste beeld geeft en of de prognoses een sterk fundament hebben.

“Tijdens het maken van financiële analyses ten behoeve van de waardebepaling van de onderneming en het opstellen van het verkoopmemorandum viel de ontwikkeling van bepaalde kostensoorten bij het bedrijf op. Uit nader onderzoek bleek dat degene die verantwoordelijk was voor de administratie binnen de onderneming, al jaren fraudeerde voor ‘enkele honderduizenden euros”.

Vervolgens wordt later in het proces door een kopende partij een boekenonderzoek gedaan. Ook hier geldt dat een goede AO ervoor zorgt dat dit proces snel en efficiënt kan verlopen. Hoe sneller de gevraagde data beschikbaar is, hoe beter dit op de kopende partij overkomt, maar ook hoe minder tijd en dus geld het kost. Als in het onderzoek daarentegen blijkt dat gegevens afwijken of niet eenduidig zijn, dan roept dit op zijn minst vragen op, vertraagt dit het proces en kan dit leiden tot bedenkingen bij de koper. Of erger nog, de transactie wordt afgeblazen. En ook hier geldt dat een goed systeem van interne controle ervoor kan zorgen dat er geen lijken uit de kast vallen.

“Gedurende een verkoopproces leverde de verkopende onderneming steeds andere cijfers aan bij de geïnteresseerde koper waarmee het beeld van de onderneming telkens wijzigde. Daarmee ontstond niet alleen onduidelijkheid over wat nu de echte winstgevendheid was maar het leidde ook tot sterke twijfel over de onderbouwing van de afgegeven prognoses. De kopende partij zag vervolgens af van de aankoop”.

Wat moet er gebeuren
Wat is nodig om een goede AO/IC in te richten? In feite begint het met een goede vastlegging van alle relevante bedrijfsprocessen, waarbij onderscheid gemaakt kan worden tussen de financiële en de operationele processen. De kopende partij wordt dan in staat gesteld om op een relatief snelle manier inzicht te krijgen in de wijze waarop de bedrijfsvoering en bijbehorende informatievoorziening is ingericht. Én waar risico’s worden gelopen. Daarnaast geeft de procesbeschrijving inzicht in de interne controlemaatregelen, die zijn ingevoerd om de kans van optreden van deze risico’s te verminderen.

Een goed ingerichte AO/IC omvat een aantal minimale componenten, die in de meeste organisaties niet kunnen ontbreken. Zo is het creëren van een goede functiescheiding onontbeerlijk voor een betrouwbare informatievoorziening. Bij functiescheiding draait het vooral om het creëren van functies met tegengestelde belangen. Als deze functies dezelfde informatie verstrekken over een specifieke toestand, ondanks de tegengestelde belangen, dan vergroot dit de betrouwbaarheid van de informatie.

“Een winkelmanager, die lokaal kan inkopen, maar ook de goederenontvangst én inkoopfacturen kan goedkeuren is een ongewenste situatie, omdat de functionaris hierdoor in de gelegenheid is om de situatie anders voor te stellen dan werkelijk. Met functiescheiding kan deze situatie voorkomen worden”.

Een andere belangrijke AO component betreft het inzichtelijk maken van de geld- en goederenstromen die door de organisatie lopen. Het gaat niet alleen om de stromen zelfs, maar vooral om de verbanden die tussen deze stromen gelegd kunnen worden (ook wel de waardenkringloop genoemd). Dit stelt de organisatie in staat om te controleren of waarden niet ongewenst de organisatie verlaten en of geleverde goederen en diensten wel volledig in rekening zijn gebracht.

“Het ontbreken van een overzicht van verhuurde panden met bijbehorende huur of leegstand en géén inzicht in de huurpenningen die in rekening gebracht moet worden vs. wat in rekening is gebracht, zijn typisch voorbeelden van een gebrekkig waardenkringloopproces, waarbij de volledigheid van opbrengsten niet gegarandeerd kan worden”.

Een 3de maar niet minder belangrijk onderdeel van de administratieve organisatie is een goed werkend stelsel van interne controlemaatregelen. Het betreft maatregelen die de betrouwbaarheid van de informatievoorziening bevorderen. Van belang is dat het aantal en de zwaarte van deze maatregelen goed worden afgestemd met het risicoprofiel van de organisatie. Van te veel of te zware maatregelen wordt de organisatie stroperig, maar tegelijkertijd wordt de organisatie kwetsbaar als interne maatregelen te beperkt worden ingezet. Kortom een goede balans is hier relevant. Typische voorbeelden van interne controlemaatregelen zijn functiescheiding, procedures, fysieke en logische toegangsbeveiliging en verbandscontroles.

En wat vindt een koper belangrijk?
Met het overnemen van een onderneming neemt de kopende partij een risico. Dat risico wil hij zo goed mogelijk kunnen inschatten. Als informatie niet aanwezig is of niet consistent is met eerdere gegevens, betekent dit voor hem een grotere mate van onzekerheid en dus een hoger risico. ‘Klopt het wel wat de verkopende partij zegt?’.

Dat geldt voor de onderbouwing van inkomstenstromen, voor de hoogte van de kosten en bijvoorbeeld voor eventueel noodzakelijke voorzieningen. Ook zal de koper een goed inzicht willen verkrijgen in de verschillende administratieve processen. Als deze voldoende beschreven zijn, kan de koper zich een beter oordeel vormen over de kwaliteit van de gegevens en eventuele risico’s. ‘Zijn alle risico’s wel goed in beeld?’.

Duurt het proces van informatieverzameling te lang, dan kan dit de indruk geven dat zaken niet op orde zijn of dat er onvoldoende aandacht voor is geweest. ‘Als de informatie lastig te verkrijgen is, is de onderneming dan wel goed aan te sturen?’. Met alles geldt dat meer onzekerheid een hoger risico impliceert wat resulteert in een lagere prijs.

 Herkenning en erkenning door DGA
In dit artikel beargumenteren we de noodzaak van een goed ingerichte administratieve organisatie en interne controle in een voorgenomen overnametraject. Een administratieve organisatie waarbij vooral de “harde” kant wordt bedoeld, ook wel de formele organisatie wordt genoemd.

Maar deze formele kant kan niet losgezien worden van de informele kant van de organisatie, oftewel de cultuur. Cultuur die samenvalt met termen, zoals leiderschapsstijl, informele normen, loyaliteit, emotionele gevoelens, vriendschappen, sociale codes, percepties, risico bewustzijn en risiconemend gedrag. Voor de cultuur is het cruciaal dat de DGA erkent dat de AO/IC een essentieel onderdeel is van de organisatie om deze goed te kunnen laten functioneren en te besturen (en eventueel te verkopen). Én dat hij dit ook uitstraalt naar de medewerkers toe.

Overnametraject en AO/IC
Een overnametraject vraagt om een gedegen voorbereiding. Deze vangt al aan bij het plannen van een toekomstige overdracht. Daarbij zijn het in kaart brengen, beoordelen en verbeteren van de administratieve organisatie & interne controle (AO/IC) noodzakelijke stappen. Dit kost tijd, soms veel tijd, maar levert waarde op en is noodzakelijk voor een succesvolle afronding van een (toekomstige) verkoop van de organisatie. Waarbij aandacht voor de informele organisatie en erkenning door de DGA niet kan en mag ontbreken.

Het is om die reden altijd verstandig om ter voorbereiding een onafhankelijke derde een objectieve blik te laten werpen op de administratieve organisatie. Dat kan bijvoorbeeld al door middel van een quick scan analyse. Uw kennis op dit gebied verbreden kan natuurlijk ook door het volgen van een AO/IC training.

Arjan is partner bij het adviesbureau ACS Partners en mede-oprichter van het label Risk&AO/IC. Dit label ondersteunt organisaties bij het versterken van de Administratieve Organisatie (AO/IC) door AO/IC - trainingen en QuickScans. Arjan is auteur van diverse artikelen over AO/IC in het online financiële dagblad Financieel-Management.nl

Delen